Imagine la situation : on te propose 2 jobs. Le premier offre une rémunération de 65K€ annuels. Le second, un salaire de 50K€ assorti de 1,000 actions. Si ton but est d’optimiser ton revenu, quelle offre dois-tu choisir ?

Il est très probable que l’on te propose des actions un jour au cours de ta carrière (et que tu sois bien embêté·e pour savoir si c’est un bon plan ou pas). Pourquoi probable ? Parce que l’actionnariat salarié est un outil qui permet aux entreprises de répondre à deux problèmes récurrents pour les entreprises tech :

• attirer des candidat·es
• “fidéliser” ses employé·es

Dans cet article, on te propose une présentation concise de tous les plans d’actionnariat salarié existants. On va parler de vesting, de prix d’exercice, d’impôts et plus ! C’est parti :)

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Les grands principes de l’equity

L'equity permet à ton entreprise, cotée ou non, de t’associer à son capital en te permettant d’en devenir actionnaire. 

Comment ? En te proposant d’acquérir des actions à des conditions préférentielles. Tes bénéfices ne sont pas immédiats : il faudra attendre plusieurs années avant de pouvoir générer d’éventuelles plus-values et de débloquer l’argent.
L’intérêt majeur de l’equity

Compléter ton package salarial classique avec une rémunération différée, mais potentiellement considérable, surtout si tu rejoins une entreprise qui se lance… et que celle-ci décolle.

Plus l’entreprise est jeune, plus l’equity peut représenter, in fine, une somme importante. C’est logique : une start-up a moins de moyens pour rémunérer ses salariés et moins de visibilité sur son avenir qu’un groupe mature. Elle sera donc plus généreuse en actions qu’une entreprise bien implantée sur son marché.  
Comment ça marche ?

La rémunération en actions peut concerner tous les salariés de l’entreprise ou être réservée à certains d’entre eux (tout ou partie des managers, par exemple).  Elle te permet d’acheter (ou de recevoir gratuitement) des actions de la société à une date et à un prix fixé à l’avance. Le tout, à des conditions préférentielles :   

• décote sur les prix d’achat de l’action (rabais) : 
• complément versé par l’entreprise (abondement sous forme d’actions gratuites, par exemple) 

Parmi les dispositifs que tu croiseras sur ta route professionnelle :    

• les stock-options
• les BSPCE
• les actions gratuites

Les avantages de l’equity

• Bénéficier de sommes conséquentes te permettant, à terme, de te constituer un patrimoine financier (utile, par exemple, à l’achat d’un bien immobilier)
  
  
• Bénéficier d’avantages fiscaux non négligeables : selon les dispositifs, les plus-values et dividendes réinvestis peuvent être exonérés d’impôt sur le revenu si certaines conditions sont respectées
  
  
• Devenir actionnaire d’une entreprise à moindre coût, participer à certaines prises de décisions, connaître ses projets et ambitions de développement
  
  

Les inconvénients de l’equity

• Si l’entreprise va mal, la valeur de tes actions diminue. Tu dois donc voir cette formule comme un pan éventuel, mais non garanti, de ta rémunération classique.
  
  
• L’actionnariat salarié est une forme de rémunération différée. Il faut donc faire preuve de patience, et rester suffisamment longtemps dans l’entreprise pour en recueillir les bénéfices.  

« Il faut éviter la confusion entre le salaire, qui est sûr et fixe et l’intéressement au capital dont les bénéfices sont hypothétiques et à long terme. »
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- Forent Artaud, Country Manager France chez SeedLegals

Les éléments génériques à connaître pour simuler ton espérance de gain

• Le volume d’actions attribué ;
• Le prix de l’exercice, c’est-à-dire le prix auquel on te propose d’acheter l’action ;
• La valorisation actuelle de l’entreprise. ;
• Les projections de l’entreprise afin de simuler l’évolution potentielle de tes titres. 

Ces deux derniers éléments sont fondamentaux pour évaluer tes gains potentiels. Sans ça, pas d’indice sur la valeur actuelle de l’entreprise, ni sur son potentiel d’évolution. N’hésite donc pas à les demander à ton futur employeur ou à ton manager. Toutefois, il n’est pas dit que tu auras une réponse claire.

Les éléments à examiner pour évaluer le potentiel d’une entreprise 

• Le pedigree des fondateurs/fondatrices : un entrepreneur, une entrepreneuse qui a déjà réussi a une plus grande probabilité de réussir une seconde fois. Il connaît les dos/don’ts de l’entrepreneuriat. Par ailleurs, les investisseurs sont friands de « serial entrepreneurs ». Il y a donc fort à parier que ces sociétés soient surfinancées par rapport à d’autres.
• Le business de l’entreprise et son potentiel de croissance. Un exercice compliqué qui nécessitera quelques recherches personnelles (interrogation d’experts, étude de la concurrence, lecture de ressources dédiées etc.).
• Le pedigree des investisseurs/investisseuses (si un tour de table a déjà été effectué).
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« Pas de secret : les tops fonds attirent les tops start-up. Si le fonds a déjà financé Instagram, Doctolib et Weibo, la probabilité que l’équipe réussisse est importante »
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- Lucas Mesquita, co-founder des start-up Revolte et Caption. 

En d’autres termes, VC ou candidat·es : même combat. Avant de t’engager, évalue si la société a les moyens d’atteindre ses objectifs et si faire partie de cette aventure entrepreneuriale vaut réellement le coup.  

Les principaux dispositifs

Les stock-options

Ce dispositif est peu utilisé car sa mise en place est coûteuse pour l’entreprise. Le principe :

1/ L’entreprise te donne la possibilité de souscrire à un certain nombre d’actions dont le montant unitaire, fixé à l’avance, est inférieur à celui de son cours (c’est ce que l’on appelle le « rabais »). 

2/ Après une période déterminée (entre 2 et 5 ans, en général), tu peux réellement acheter l’action à ce prix. Si l’action a pris de la valeur entre-temps, tu réalises une première plus-value appelée « plus-value d’acquisition ». Dans le même temps, tu deviens propriétaire de l’action et actionnaire de l’entreprise. 

3/ Ensuite, libre à toi de conserver l’action (dans l’espoir de voir sa valeur augmenter) ou de la vendre (quand tu le souhaites) pour empocher un bénéfice (appelé « plus-value de cession »). 

A noter

• Le nombre total d'actions mis à disposition des salariés ne peut excéder 10 % du capital social de la société ;
• Le rabais ne peut pas excéder 20 % de la moyenne des 20 séances de bourse précédant la date d'attribution de l'option.

Les avantages des stock-options

• Le rabais
• La plus-value d'acquisition
• La plus-value de cession

Les inconvénients des stock-options

• Ils ne sont réellement intéressants que si la valeur de l’action augmente beaucoup. Dans la majorité des cas, tu ne toucheras que la différence entre le prix d’exercice et celui de revente. 
• Leurs avantages fiscaux ne sont pas aussi intéressants que ceux des actions gratuites ou des BSPCE car chaque plus-value est taxée.

Fiscalité

L’imposition des stock-options est très complexe car elle s’appuie sur 3 paramètres :

• le rabais ; 
• la plus-value d’acquisition ; 
• la plus-value de cession.

En résumé, l’année de la levée de l’option, tu es imposé sur le rabais excédentaire. L’année de la cession des actions, la plus-value d’acquisition est taxée à l’impôt sur le revenu. Idem pour la plus-value réalisée lors de la cession de tes titres.

A noter

Pour limiter la taxation (assez lourde) des stock-options, tu peux placer tes actions issues de la levée d’options dans un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) à condition d’utiliser l’épargne placée sur le PEE pour réaliser cet achat. Tes actions sont alors bloquées pendant 5 ans, mais à terme, tes plus-values potentielles de cession seront exonérées d’impôt sur le revenu (mais pas de prélèvements sociaux). 

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)

Un BSPCE est un bon offert par l’entreprise te donnant le droit d’acheter, pendant une période déterminée, des actions de la société à un prix bas et immuable, fixé lors de son attribution. L’intérêt : pouvoir acheter des actions à un prix très bas et les revendre plus cher, si la valorisation de la société augmente pendant la période d’exercice. 

‍Quelles sont les entreprises concernées ?

Logiquement, les BSPCE constituent une forme de rémunération différée largement répandue dans les jeunes entreprises. 1 salarié sur 2 de start-up dont le chiffre d’affaires annuel se situe entre 5 millions et 50 millions d’euros en possédait, en 2021.

Pour avoir le droit d’émettre des BSPCE, les entreprises doivent remplir plusieurs conditions : 

• Etre une société par actions (SA, SCA ou SAS) ; 
• Avoir moins de 15 ans d’existence ;
• Etre soumise à l’impôt sur les sociétés en France ;
• Ne pas être cotée ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
• Avoir  25% de son capital, au minimum, détenu par des personnes physiques ou morales dont 75% du capital social détenu par des personnes physiques.

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Comment ça marche ? 

Quand l’entreprise t’attribue des BSPCE, elle te remet deux documents à signer : 

1/ Une « lettre d’attribution » sur laquelle figure le nombre de BSPCE offerts

2/ Le « règlement du plan » indiquant : 

• le prix d’exercice (ou « strike price ») qui t’indique combien tu devras investir pour transformer tes bons en actions ; 
• le « vesting », c’est-à-dire la durée au bout de laquelle tu peux débloquer l’intégralité de tes BSPCE. Elle est, en général, de 3 ou 4 ans. 
  Attention : l’objectif des BSPCE étant de fidéliser les talents, tu en feras l’acquisition progressivement, en fonction du temps passé dans l’entreprise ;
• le « cliff », c’est-à-dire la période de carence pendant laquelle tu n’auras pas le droit de « vester » tes BSPCE. En général, les BSPCE sont déblocables, pour la première tranche, au bout d’un an (et sont attribués au terme d’une période d’essai validée) ;
  

Une fois que tu as « vesté » tes bons, tu en deviens le propriétaire et tu choisis quand les transformer en actions. 

Exemple‍

Tu reçois 1000 BSPCE pour un strike price de 10€ l’unité, associées à un vesting étalé sur 4 ans, après une période de “cliff” de 1 an. À la fin de la première année, tu ne peux rien en faire. À la fin de la deuxième année, tu auras “vesté” un quart de de tes BSPCE. Si tu quittes l’entreprise à ce moment-là, tu peux donc racheter 250 BSPCE à un prix unitaire de 10€, pour un total de 2500€. En revanche, tu renonces aux 75% restants. Si tu complètes ta troisième année, tu “vestes” un quart supplémentaire, et ainsi de suite jusqu’à 5 ans révolus (1 an de cliff + 4 ans de vesting). 

Une fois que tu as acheté les BSPCE, libre à toi de les revendre quand tu le souhaites. Si, entre-temps, la valorisation de l’entreprise a augmenté, tu peux revendre l’ensemble de tes actions et percevoir la plus-value associée. 

Bon à savoir

En cas de départ, 98% des start-up te forceront à exercer tes BSPCE 1 à 3 mois après avoir quitté l’entreprise. Charge à toi de prévoir de la trésorerie pour pouvoir acquérir tes BSPCE dans les temps ! 

La chasse aux talents devenant stratégique, certaines structures te permettent, toutefois, de le faire sur une durée plus longue (1, 2, 3 voire 7 ans chez Alan, par exemple). Cet élément crucial ,à checker avant de t’engager, présente 2 avantages :  

• ne pas te forcer à rester dans l’entreprise ; 
• ne pas devoir abandonner tes BSPCE, alors que tu auras contribué à la croissance de l’entreprise.
  
  

Les avantages des BSPCE

• L’attribution gratuite du bon ;
• La stabilité du prix de l’action dans le temps ; 
• La fiscalité, très avantageuse, car tu ne paieras l’impôt qu’après avoir encaissé la plus-value réalisée. 

Les inconvénients des BSPCE

Premier inconvénient, les règles de revente des actions acquises grâce à des BSPCE se limitent à 3 événements :

• Le rachat de l’entreprise ;
• Son entrée en Bourse ;
• La vente d’actions en direct, c’est-à-dire le rachat de tes actions par les fondateurs et investisseurs lors, par exemple, d’une levée de fonds ou de ton départ de l’entreprise. 

Les BSPCE t’offrent donc de la liberté sur l’achat des actions, mais pas sur leur revente. Pour contourner ces restrictions, certaines entreprises mettent en place une politique de liquidités à part entière. « C’est le cas de Ledger qui propose 2 fois par an à ses salariés de revendre librement leurs actions, ce qui leur permet de disposer d’un complément de salaire réel et régulier », indique Lucas Mesquita.

"On ne monétise pas ses BSPCE, en général, avant 5 à 10 ans."
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- Florent Artaud, Country Manager France de SeedLegals

Autre dispositif : « des entreprises comme Alan, Matera ou Payfit, par exemple, permettent aux collaborateurs de revendre 10 à 15% de leurs actions “vestées”, en parallèle des levées de fonds opérées par l’entreprise. Ce n’est pas grand-chose, mais c’est mieux que rien, même si cette possibilité est à la main des investisseurs, et donc sans garantie régulière », ajoute le co-fondateur de Caption, marketplace permettant d’acheter ou de vendre des actions de start-up. Sans une politique de liquidités de ce type, tu seras donc dans l’obligation de rester dans l’entreprise, d’attendre sa revente ou son introduction en Bourse pour revendre tes actions.

« Le rachat d’une société est le scénario d’exit le plus répandu statistiquement. On ne monétise pas ses BSPCE, en général, avant 5 à 10 ans. La médiane est à 7 ans », précise Florent Artaud, Country Manager France chez SeedLegals, plateforme juridique de gestion de capital. Si l’entreprise n’a pas mis en place de politique de liquidité intéressante et que tu ne te vois pas t’engager à long terme, il est légitime de te demander si les BSPCE valent bien la peine.

Deuxième inconvénient, dans les start-up, les BSPCE viennent souvent compléter un salaire moins élevé que ceux pratiqués dans les grands groupes. Or, les sommes perceptibles via les BSPCE sont conditionnées : 

• au succès de l’entreprise ; 
• à ta pérennité dans la société ;
• à la politique de liquidités de l’entreprise.

Autrement dit, si l’entreprise se casse la figure ou que tu choisis de voguer vers d’autres aventures rapidement, tu ne pourras pas en bénéficier… alors que tu auras accepté un salaire peut-être inférieur à celui du marché. Charge à toi, donc, de bien évaluer le potentiel de l’entreprise avant de négocier ton salaire. Objectif : anticiper un éventuel jackpot ou une potentielle banqueroute. 

«  75% des salariés n’exercent jamais leurs BSPCE. Parmi les 25% qui peuvent en bénéficier, une grande partie n’en voit pas réellement la couleur parce que la boîte s’est plantée ou qu’aucune politique de liquidités n’a été mise en place dans l’entreprise », précise Lucas Mesquita. 

« Une start-up sur 10 réussit. Il n’y a donc aucune assurance de pouvoir réaliser un gain via des BSPCE. Le raisonnement est le même que pour un investisseur qui s’impliquerait dans un projet d’entreprise », ajoute Florent Artaud.

Bon à savoir

Dans certaines offres d’emploi, figure la mention trompeuse : « salaire de 60K€ + 30K€ de BSPCE ». Ces 30K€ ne constituent pas un salaire complémentaire qui te sera offert. Il s’agit, en réalité, des 30K€ que tu devras payer pour acheter des actions au moment de l’exercice de tes BSPCE. 

Fiscalité 

Le régime fiscal des BSPCE est très avantageux car tu ne paieras l’impôt qu’après avoir encaissé la plus-value réalisée. En d’autres termes, tu ne passes à la caisse que si tu encaisses de l’argent. Pas d’avance et pas de risque, donc. 

Son imposition dépend de la date d’attribution des bons (avant ou après le 1er janvier 2018), et de ton de ton ancienneté dans l’entreprise. Si elle est supérieure à 3 ans, ta plus-value est soumise au taux forfaitaire de 12,8% pour l’impôt sur le revenu auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%. Dans le cas contraire, tu seras taxé à hauteur de 47,2%.

Les actions gratuites (AGA – Attribution Gratuite d’Actions)

Le principe : l’entreprise t’attribue le droit de disposer d’un volume d’actions, gratuitement. L’attribution est immédiate, mais tu ne disposeras de tes actions qu’à l’issue d’une période dite d’acquisition, d’au minimum 1 an. A son terme, tu devras encore attendre 1 an pour pouvoir les vendre, si tu le souhaites. 

Les avantages

• acquérir des titres sans investissement initial (contrairement aux stock-options et BSPCE) ;
• 0 risque pris si le cours de l’action s’effondre ;  
• 100% de chance de réaliser une plus-value lors de la cession de tes actions.
• la fiscalité ne s'applique que le jour de la cession des actions

L'attribution d’actions gratuites est souvent un signe de croissance et de bonne santé de l’entreprise. Il s’agit, évidemment, du dispositif d’equity le plus avantageux puisque tu as tout à gagner… et rien à perdre.  Ce dispositif est, en général, proposé par des entreprises qui ne sont plus éligibles aux BSPCE : 

• Parce qu’elles ont plus de 15 ans (c’est le cas de Blablacar, par exemple) ;
• Parce qu’elles ne sont plus contrôlées à plus de 25% par des personnes physiques. 
  

Conclusion

Maintenant que tu as tout compris de l’equity, à toi de faire le bon choix. Les actions gratuites représentent une aubaine sans risque, mais sont relativement rares. Les BSPCE, plus répandus, peuvent te permettre de te constituer un capital intéressant. Charge à toi d’en optimiser les conditions avec ton employeur pour qu’ils tiennent véritablement leurs promesses.

Quoi qu’il en soit, te voilà désormais à l’abri de plusieurs erreurs largement répandues chez les salariés : ignorer ce pan de ta rémunération potentiellement très lucratif, signer un accord à l’aveuglette, ou encore quitter l’entreprise sans avoir tenté d’en profiter.